Algemene voorwaarden Cleverstone B.V.

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Opdracht: een overeenkomst van Opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij de ene partij, Cleverstone (de Opdrachtnemer), zich jegens de andere partij, de Opdrachtgever, verbindt om ten behoeve van de organisatie van de Opdrachtgever advieswerkzaamheden te (doen) verrichten. De overeenkomst van Opdracht wordt schriftelijk vastgelegd en bevat (onder meer) een beschrijving van de te verrichten werkzaamheden.
1.2 Opdracht: de vastgoedadviesopdracht en/of het leveren van softwareoplossingen (zoals GRIP®) tot het, ten behoeve van een Opdrachtgever, leveren van een bijdrage aan het vaststellen, analyseren en oplossen van vraagstukken van bestuur, beleid, organiseren en functioneren, die zich binnen en/of met betrekking tot een organisatie en/of tussen organisaties voordoen op het gebied van vastgoed, alsmede (in geval van Opdrachtvertrekking daartoe) het (mede) uitvoering geven aan deze adviezen.
1.3 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die als wederpartij van Cleverstone een overeenkomst heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een vastgoedadviesopdracht.
1.4 Cleverstone: een handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Cleverstone B.V., met KvK-nummer 68902778, gevestigd; Het Sparrenbos 61, 7325 AN te Apeldoorn.
1.5 Cleverstone B.V.: de rechtspersoon die de vastgoedadviesopdracht als bedoeld in 1.2 als Opdrachtnemer heeft aanvaard of een aan een mogelijke Opdracht voorafgaande offerte of aanbod heeft uitgebracht.
1.6 Opdrachtnemer: Cleverstone B.V., handelend onder de naam Cleverstone die als partij een overeenkomst met Opdrachtgever heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een vastgoedadviesopdracht als bedoeld in 1.2.
1.7 Opdrachtuitvoerder: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die namens Cleverstone belast is met de uitvoering van de Opdracht.
1.8 Partijen: de Opdrachtgever en Cleverstone..

Artikel 2 – Algemeen

2.1 Alle Opdrachten worden met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Cleverstone.
2.2 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van al degenen die voor Cleverstone werkzaam zijn.
2.3 Alle handelingen die in het kader van een Opdracht door Opdrachtuitvoerders worden verricht, worden geacht handelingen door of namens Cleverstone te zijn.

Artikel 3 – Toepasselijkheid van deze voorwaarden

3.1 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle gedane aanbiedingen, werkzaamheden, offertes van Cleverstone en op alle overeenkomsten tot vastgoedadviesopdracht strekkend tot het verrichten van werkzaamheden voor Opdrachtgever met inbegrip van alle daaruit voortvloeiende dan wel daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Cleverstone en de Opdrachtgever, respectievelijk hun rechtsopvolgers.
3.2 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3.3 Indien enig beding in deze algemene voorwaarden of in de overeenkomst nietig is, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zo veel mogelijk benadert. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden “naar de geest” van deze bepalingen. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
3.4 Cleverstone is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, dat wil zeggen het tijdstip van publicatie op haar website. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de tijdens de inwerkingtreding reeds lopende Opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.

Artikel 4 – Uitgangspunten

4.1 Cleverstone staat in voor de integriteit van zijn handelen, dient ten opzichte van de Opdracht en de Opdrachtgever naar beste kunnen volgens de stand der techniek (des)kundig te handelen. Cleverstone dient haar professionele en relationele onafhankelijkheid te waarborgen, vermijdt dat in de Opdracht andere belangen dan die van de Opdracht zelf een rol spelen en verplicht zich ertoe de Opdrachtgever op zijn handelwijze aan te spreken indien deze zich niet als goed Opdrachtgever gedraagt.
4.2 De Opdrachtgever is oprecht in de voorgesprekken met Cleverstone over de concurrentie van andere vastgoedadviesbureaus, de criteria die gelden voor selectie en de termijn waarbinnen de keuze valt.
4.3 De Opdrachtgever staat in voor een verantwoord Opdrachtenbeleid.
4.4 De Opdrachtgever is zorgvuldig in het verstrekken van adequate informatie die gevraagd en ongevraagd nodig is om de Opdracht goed en doelmatig te kunnen uitvoeren.
4.5 De Opdrachtgever stelt zich als een betrouwbare partner op door afspraken op tijd en volledig na te komen, inclusief het betalen van de facturen.

Artikel 5 – Totstandkoming overeenkomst van Opdracht

5.1 De overeenkomst van Opdracht komt tot stand op het moment dat de door partijen ondertekende overeenkomst van Opdracht dan wel Cleverstone na de opdrachtbevestiging gegevens en informatie van de Opdrachtgever zijn ontvangen en Cleverstone op basis daarvan tot uitvoering van de opdracht is overgegaan.
5.2 De overeenkomst van Opdracht is de (schriftelijke) wilsovereenstemming tussen de Opdrachtgever en Cleverstone die daar waar van toepassing de volgende afspraken over de inhoud en uitvoeringsvoorwaarden van de Opdracht bevat:

Artikel 6. – Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de Opdrachtgever

6.1 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en informatie, waarvan Cleverstone aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig, kosteloos en in de vorm en op de wijze als gevraagd aan Cleverstone worden verstrekt.
6.2 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens en informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan Cleverstone zijn verstrekt, heeft Cleverstone het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.3 Opdrachtgever is gehouden Cleverstone onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
6.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Cleverstone verstrekte gegevens en informatie.
6.5 Als Cleverstone daarom verzoekt, stelt de Opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever ter beschikking, die bij de werkzaamheden van Cleverstone betrokken (zullen) zijn.
6.6 Als Cleverstone daarom verzoekt, stelt de Opdrachtgever Cleverstone kosteloos een eigen werkruimte en de (kantoor)faciliteiten die overigens nodig zijn om op locatie een Opdracht uit te kunnen voeren, ter beschikking.

Artikel 7 – Geheimhouding

7.1 Cleverstone neemt jegens derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken zorgvuldigheid en geheimhouding in acht van alle vertrouwelijke gegevens dan wel concurrentiegevoelige informatie van de Opdrachtgever die hem in het kader van de Opdracht ter kennis is gekomen, tenzij op Cleverstone een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, Cleverstone zich voor de (tucht)rechter moet verdedigen, de Opdrachtgever Cleverstone van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven of de informatie via openbare bronnen verkregen is. Cleverstone dient alle in het kader van de Opdracht noodzakelijke voorzorgsmaatregelen te nemen ter bescherming van de belangen van de Opdrachtgever.
7.2 De Opdrachtgever mag, zonder toestemming van Cleverstone, aan derden geen mededeling doen over de aanpak, de werkwijze, de inhoud van adviezen of opinies van Cleverstone, noch zijn rapportage of ander al dan niet schriftelijk materiaal ter beschikking stellen of anderszins openbaar maken, tenzij op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust.

Artikel 8 – Intellectueel eigendom

8.1 Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software en overige producten van de geest die zijn gebruikt voor de uitvoering van de Opdracht dan wel in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van Cleverstone, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen. Openbaarmaking, verder gebruik of verdere verspreiding kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Cleverstone onverminderd het bepaalde in 5.2.
8.2 De Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
8.3 Cleverstone heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie zoals bedoeld in 7.1 ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 9 – Uitvoering van de Opdracht

9.1 De Opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen alsmede naar de normale eisen van professionaliteit en goed opdrachtnemerschap uitgevoerd door of namens Cleverstone.
9.2 De verplichting als bedoeld in 9.1 heeft het karakter van één inspanningsverplichting, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd, tenzij Cleverstone en de Opdrachtgever vóór het aanvaarden van de Opdracht expliciet en schriftelijk overeenstemming bereiken over het te behalen resultaat en indien tussen partijen vaststaat dat de omschrijving van het te behalen resultaat slechts voor één uitleg vatbaar is en het resultaat objectief vaststelbaar is (resultaatverplichting). Indien de schriftelijke resultaatverplichting niet aan de voorgaande cumulatieve vereisten voldoet, komt aan de Opdrachtgever geen beroep toe op de resultaatverplichting van Cleverstone. Hetzelfde geldt indien het resultaat buiten de invloed van Cleverstone om niet wordt bereikt.
9.3 Cleverstone kan na overleg met de Opdrachtgever één of meer Opdrachtuitvoerders vervangen. De wijziging mag de kwaliteit van de in het kader van de Opdracht te verrichten werkzaamheden niet verminderen, noch de continuïteit van de Opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van Opdrachtuitvoerders kan ook op verzoek van de Opdrachtgever in overleg met Cleverstone plaatsvinden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
9.4 Cleverstone kan bij de Opdrachtuitvoering derden betrekken of inschakelen, tenzij dit door Opdrachtgever vooraf uitdrukkelijk is uitgesloten. Het betrekken of inschakelen van derden bij de Opdrachtuitvoering door de Opdrachtgever geschiedt uitsluitend in goed onderling overleg.
9.5 De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning en de kosten van de Opdracht kunnen worden gewijzigd, indien partijen tussentijds overeenkomen om de aanpak, de werkwijze of omvang van de Opdracht dan wel de daaruit voortvloeiende vastgoedadvieswerkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.
9.6 Indien tussentijdse wijziging in de Opdracht of opdrachtuitvoering noodzakelijk wordt door toedoen van de Opdrachtgever, dient Cleverstone in redelijkheid de noodzakelijke aanpassingen aan te brengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Een dergelijke aanpassing leidt mogelijk tot meerwerk, in welk geval dit vooraf als een aanvullende Opdracht door Cleverstone wordt bevestigd.
9.7 Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Cleverstone gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat overeenstemming is bereikt over de met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden.
9.8 Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Cleverstone de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.'

Artikel 10 – Duur en afsluiting van de Opdracht

10.1 De duur van de Opdracht is indicatief en wordt mede beïnvloed door externe factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Cleverstone verkrijgt en de medewerking die wordt verleend Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, zijn daarom alleen fatale termijnen indien dat schriftelijk is overeengekomen.
10.2 Na afsluiting van de Opdracht stelt Cleverstone de eindafrekening op, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 11 – Tussentijdse beëindiging en ontbinding van de Opdracht

11.1 Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen uitgezonderd overeenkomsten die betrekking hebben op softwareoplossingen, indien één van hen van mening is dat de Opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de overeenkomst van Opdracht en eventuele latere additionele overeenkomsten. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekendgemaakt. Cleverstone behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, waarbij (ter bepaling door Cleverstone) aan de Opdrachtgever indien mogelijk en onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking kunnen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
11.2 In geval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander met behoud van rechten.
11.3 Cleverstone is bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Cleverstone kan worden gevergd.
11.4 Indien de overeenkomst wordt ontbonden (of wordt opgezegd) zijn de vorderingen van Cleverstone op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Cleverstone de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt Cleverstone de aanspraken uit de wet en overeenkomst. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Cleverstone gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

Artikel 12 – Overmacht

12.1 Cleverstone is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
12.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of nietvoorzien, waarop Cleverstone geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Cleverstone niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Cleverstone of van derden daaronder begrepen. Cleverstone heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Cleverstone zijn verbintenis had moeten nakomen.
12.3 Cleverstone kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
12.4 Voor zoveel Cleverstone ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Cleverstone gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 13 – Honorarium

13.1 Indien voor vastgoedadvieswerkzaamheden vormen van honorariumberekening worden gehanteerd, anders dan een uurtarief en de aan de Opdracht bestede hoeveelheid arbeid en kosten of een honorarium in een vast bedrag, dan dient daarvan in de overeenkomst met de Opdrachtgever een duidelijke omschrijving te worden opgenomen.
13.2 Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de overeenkomst expliciet aangegeven, of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdrachtgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen redelijke en noodzakelijke kosten afzonderlijk worden doorberekend.
13.3 Het honorarium van Cleverstone, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand of na volbrenging van de Opdracht aan de Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij de Opdrachtgever en Cleverstone hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door de Opdrachtgever aan Cleverstone verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
13.4 Indien de Opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant op de declaratie van Cleverstone, dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

Artikel 14 – Betalingsvoorwaarden

14.1 Betaling door de Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden door middel van overmaking ten gunste van een door Cleverstone aan te wijzen bankrekening.
14.2 Indien de Opdrachtgever niet binnen dertig dagen na factuurdatum heeft betaald, is Cleverstone gerechtigd, nadat hij de Opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Cleverstone, vanaf de vervaldag de Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
14.3 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen jegens Cleverstone, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien Cleverstone echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens de wettelijke handelsrente verschuldigd.
14.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de Opdrachtgever naar het oordeel van Cleverstone daartoe aanleiding geeft, is Cleverstone gerechtigd van de Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Cleverstone te bepalen vorm. Indien de Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Cleverstone gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen de Opdrachtgever aan Cleverstone uit welke hoofde ook verschuldigd is direct opeisbaar.
14.5 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht door meerdere Opdrachtgevers zijn hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.

Artikel 15 – Het aantrekken of in dienst nemen van wederzijds personeel

15.1 Geen van de partijen mag, op straffe van een boete van € 20.000,- tijdens de uitvoering van de Opdracht of binnen één jaar na in dienst nemen of anderszins voor hem of een ander werkzaam laten zijn, dan in overleg met de wederpartij.

Artikel 16 – Klachten

16.1 Een klacht over verrichte werkzaamheden of een factuurbedrag dient binnen 5 werkdagen na verzending van de stukken of de informatie waarover de Opdrachtgever klaagt, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken binnen 5 werkdagen na ontdekking van de tekortkoming, schriftelijk aan Cleverstone kenbaar te worden gemaakt.
16.2 Een klacht dient schriftelijk en gemotiveerd te worden ingediend en te worden gericht aan de directie van Cleverstone, ook als de klacht mondeling is gedaan, verzien van een voldoende onderbouwing en details, zodanig dat Cleverstone op een weloverwogen wijze de klacht in behandeling kan nemen.
16.3 Cleverstone zal een binnengekomen klacht zo spoedig mogelijk in behandeling nemen en uiterlijk binnen 14 werkdagen de ontvangst van de klacht bevestigen. Indien Cleverstone de klacht niet binnen 14 werkdagen inhoudelijk op de klacht kan reageren of oplossen, zal Cleverstone Opdrachtgever hiervan tussentijds op de hoogte stellen.
16.4 Indien Opdrachtgever niet tevreden is met de afhandeling van de klacht, zal Cleverstone in overleg met Opdrachtgever het geschil voorleggen aan een bemiddelaar (Alternative Dispute Resolution).
16.5 Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, tenzij en voor zover Cleverstone aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat het de klacht gegrond acht.
16.6 In geval van een terechte klacht heeft Cleverstone de keuze tussen aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren of het opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden dan wel het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht.\

Artikel 17 – Aansprakelijkheid

17.1 Cleverstone is aansprakelijk voor de tekortkomingen in de correct uitvoering van de Opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Cleverstone van de nodige zorgvuldigheid, de (des)kundigheid dan wel de professionaliteit waarop in het kader van de betrokken Opdracht mag worden vertrouwd, tenzij deze niet toerekenbaar is.
17.2 Cleverstone is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Cleverstone is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
17.3 De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot de directe schade en daarbij maximaal het bedrag van het honorarium dat Cleverstone voor zijn werkzaamheden in het kader van die Opdracht heeft ontvangen, danwel het verzekerd bedrag in geval dit hoger is.
17.4 Bij Opdrachten die een langere doorlooptijd dan drie maanden hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste drie maanden.
17.5 De aansprakelijkheid van Cleverstone is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
17.6 Cleverstone is nimmer aansprakelijk voor indirect schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
17.7 Eventuele aanspraken van de Opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.

Artikel 18 – Vrijwaring

De Opdrachtgever vrijwaart Cleverstone voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Cleverstone toerekenbaar is. Indien Cleverstone uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Cleverstone zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Cleverstone, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Cleverstone en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

Artikel 19 – Toepasselijk recht

19.1 Op elke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Cleverstone is Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
19.2 De rechter van de Rechtbank Midden Nederland, locatie Utrecht is bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
19.3 Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.